每经网主持人: 【直播预告】《2012中国四川投融资峰会》将于今日上午九点半在成都举行。本次峰会的主题是:新调控时代的并购重组机遇,届时,上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉、上海谱润股权投资管理有限公司副总裁陈辉等资本市场资深专家将发表演讲,每经网将对论坛做全程图文直播。
每经网主持人:
主持人:各位领导、各位来宾,女士们、先生们,大家上午好。欢迎来到“2012中国上市公司并购重组论坛”的活动现场。我是成都电视台每日财经的主持人王可,非常高兴今天接受主办方的邀请来参与并主持这场活动。
2012年对于中国的绝大多数企业家来说并不是一个太好的年份,经济增长的放缓,使得不少企业在2012年面临前所未有的业绩压力,行业洗牌情况加剧。不过,同样是2012年,对于手握巨额资金的一些企业来说,比如上市公司又恰好是一个非常好的年份,因为行业洗牌的过程,恰恰是企业并购的机遇。中小企业经营的困难客观上为具有资金优势的上市公司提供了难得的历史性并购重组机会。
那么,在当前的市场环境下,到底什么样的企业值得我们去投资,到底什么样的企业值得投资家们去淘金呢?在企业并购重组的过程中,我们的企业家们又需要注意哪些问题呢?这就是我们今天论坛需要着力讨论的话题。
今天会议主办方是《每日经济新闻》和《成都商报》社。《每日经济新闻》作为国内首张专注于公司新闻和理财服务的主流财经日报,在国内资本市场具有广泛而深远的影响力。而《成都商报》则是中国西部发行量最大、覆盖面最广的主流媒体,此次两家媒体强强联手推出“2012中国上市公司并购重组论坛”活动,旨在为上市公司创造价值,促进资本与项目的对接,同时力争将本次活动打造成一年一度四川乃至中国西部影响力最大的投融资盛会。
在今天论坛开始之前,请允许我为大家介绍参加今天会议的领导和来宾。
本次活动的成功举办,离不开政府、各行业组织的大力支持,下面首先为大家介绍的是来自活动指导单位及协办单位的领导和嘉宾,他们是:
成都市金融办副主任梁其洲先生。四川省证券期货业协会会长、四川省上市公司协会秘书长郑晓满先生,成都农村产权交易所董事长廖彦淞:先生,成都农村产权交易所总经理邓玉林先生。
今天论坛分为两部分,首先是主题演讲时段,接下来是一场分论坛讨论,演讲及对话嘉宾包括国内重组并购领域的专家学者、以及知名企业集团的高层。下面,为大家介绍本次论坛的主讲及对话嘉宾,他们是上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉先生,上海谱润股权投资管理有限公司副总裁陈辉先生,北京纵横合力管理咨询有限公司执行董事、总经理于公先生,广发证券收购部董事总经理蔡文生先生,锦天城律师事务所高级合伙人沈国权先生,成都博瑞传播有限公司总经理吕公义先生,成都金亚科技股份有限公司董事长周旭辉先生,硅谷天堂资产管理公司合伙人李书文先生,云资本创始人皮任远先生。最后,为大家介绍出席本次活动的主办方领导,他们是《成都商报》副总编辑、《每日经济新闻》总编辑雷萍女士,《每日经济新闻》执行总经理冯明先生。
今天的论坛是上市公司的群英会,今天我们也非常荣幸邀请到了全国近50家上市公司的高层和投资部门负责出席论坛,在此,谨代表主办方对各位的到来表示热烈的欢迎。
本次活动还得到了明宇集团和西南财经大学光华教育中心的大力支持。下面,我们掌声有请成都市金融办副主任梁其洲先生致词,掌声有请梁主任!
每经网主持人:
梁其洲:各位来宾,女士们、先生们,大家上午好。今天参加“2012中国上市公司并购重组论坛”的各位来宾围绕新调控时代的并购重组机遇进行讨论,我对各位来宾表示衷心的感谢,资本市场是促进资本形成和优化配置的重要平台。党中央国务院及有关部门对此高度重视,去年以来,虽然全球经济增长持续放缓,国内下行压力逐渐加大,上市公司可以利用资本市场的融资平台优势寻求更多的并购重组的发展机会。成都是西部地区具有良好的发展土壤,截至到目前全市有A股上市公司46家,已经过会尚未挂牌的上市公司有4家。近年来成都每年新增上市公司5.5家左右。上市后又先后收获国内多家医疗企业,进一步巩固了在医疗企业的地位。目前成都市金融办正在研究致力于支持成都上市公司做大做强做实,我们希望在座的专家和及企业家多提宝贵意见。我们希望成都的上市公司积极探索并购重组的新路子和新方法,为推动成都经济乃至西部经济的快速正常发展做出更大的贡献。
最后感谢《每日经济新闻》和《成都商报》为本次论坛所做的不懈努力,预祝本次论坛取得圆满成功,谢谢大家!
每经网主持人:
主持人:本次论坛的第一环节,主题演讲时段,演讲主题为“新调控时代的并购重组机遇”。下面我先简单介绍一下第一位主讲嘉宾,来自上海证券交易所的施东辉博士。施博士现在是上海证券交易所资本市场研究所副所长。主要研究领域为金融市场微观结构、投资者行为和创新产品设计,发表为数十篇学术论文。主要学术著作包括《中国股市价格行为》、《市场微观结构:理论及中国经验》、《证券交易所竞争力分析》等等。下面让我们掌声有请施博士上台演讲!有请!
施东辉:刚才主持人介绍大家也知道并购重组论坛不是我的主要研究方向,本来是我一个同事要来做演讲,他因为有事不能前来。我是临时来做一个发言,准备得不是很充分,请大家多多批评和指正。在这里要感谢《每日经济新闻》和《成都商报》的邀请,有机会和在座的领导和专家及企业家进行交流。我想谈一下在整个经济的背景下并购重组的发展特点,这是一个宏观的问题。其次,我想以产业并购整合之路来做一个演讲,白酒产业也是我们四川比较优质的产业。上市公司并购方式与融资途径及上市公司并购监管与审核要点,讲一下我们所关注的要点。
中国经济增长的奇迹已经被广为传颂。回顾历史,我们可以看到中国经济每一届经济转型的周期都是伴随着改革进行。中国经济受到很多制约因素的影响,比如说人口红利,全球化的红利,劳动成本和土地成本的上涨都给我们的企业带来非常大的压力。中国经济必然要进行一个转型阶段,转型我们希望有一些新的制度改革和政策。现在我们可以看到的无非是这样一些。一个就是进行金融体制的改革,我们两次的降息开启了利益体制的步伐。其次是鼓励民营企业进入垄断行业,这方面政府已经出台了各种各样的融资,出台了各种鼓励政策。政府从去年开始公布了新的规划。第四是期待收入分配制度的改革。在转型过程中必然会为企业更多的重组提供一个非常广阔的舞台。从更多重组的规模来看,这是每半年的统计(图)总体上来看并购的案例数和并购的金额都在逐步的增长。一个是从政府的角度来,从中央地方和国资委有非常大的动力,比如说过去六年央企都要整合十家左右。从市场来看中国经济发展过去几年产能的巨大扩张带来在经济减速的背景下,产能过剩越来越严重,在产能过剩行业存在着并购重组的强大能力。新兴产业,比如说电子商务、娱乐传媒,新兴产业中的优势企业也存在着面临并购来扩大自己的经营领域的冲动。所以大家可以看到并购重组的金额和案例是在逐年稳步增长过程中。在更多重组过程中,上市公司可以说发挥了非常大的主导作用。10年和11年,整个中国市场,中国国内的并购案以上市公司为主导的并购重组案占45%,可以看到上市公司在其中发挥了一个非常关键的作用。从金额大家可以看到06到11年有143家公司实施了行业内的资金重组。大家可以看到上市公司的作用是非常巨大的。从行业增速来看,主要是并购重组发生比较频繁的,发生金额比较大的行业主要是能源和矿产及房地产、机械制造、娱乐传媒等,这几个行业发生的并购比较频繁。单产业无非是从起步进入到一个规模化、急剧化和平衡。从规模化向急剧化的发展过程中产业最容易发生这种并购的动力。在中国房地产企业全国有上万家,但是它的规模化相对来说还不是很够,在宏观调控的背景下就必然产生规模集约化的动机。所以通过并购来实现房地产的重组扩张,这种案例也非常的多。其次像有色能源及扩产和机械制造等发生并购是非常频繁的。
从并购的地理范围来看,随着欧美金融危机带来的世界经济结构的重构,中国企业经过几年的积累有了“走出去”的动力。中国企业在海外并购重组的金额和案例也是稳步逐年增加,比如说今年上半年就发生了大起的并购。还有大连万达收购了北美的第三大院线,这些都是涉及金额非常大的跨国案例。以前我们的跨国案例都是央企,中石油等到国外去收购一些企业。
从并购重组的制度环境来看,它的环境也是不断的优化,一个是以市场为导向的制度体系慢慢的形成了,所以为整个市场发展提供了很好的基础。从国家颁布的十大产业调整与规划也在变化。并购融资的方式也越来越多元化。所以它的环境也不断地优化。
接下来我想压白酒产业为例来谈一下产业整合的途径,我想这个不但是白酒行业,其他行业也是差不多的,可以折射出很多行业的特点和模式。
大家从这个图上可以看到白酒行业在过去几年的并购额是飞速增长。白酒行业并购额飞速增长背后的驱动力是什么,它的驱动力就是白酒行业的利润率非常高,利润增速非常快。大家可以从这个图上看到白酒行业在过去经历了非常强的增长态势。大家都会喝一些高端一点比较好的白酒。政府手里有钱了,财政收入增长得越来越快。大家可以看到白酒行业的利润总额和增长速度非常的快,从上市公司也可以看到这个行业远比其他行业过得要滋润多了。
从白酒行业的特点来看,全国白酒企业有37000多家,集中度相对来说还是比较低的。从发展态势来看,三公消费逐步下滑,白酒行业的增长速度未来会慢慢的减慢。现在这种分散的产业局面必然会有急剧化的阶段。
现在几大白酒比如茅台、五粮液等四家企业就占了行业利润的一半左右。这样就会有行业重组并购的内在动力。不但白酒行业,其他行业也是如此。白酒比较特别,它有许多区域性的品牌,有一些二线的品牌。从区域市场量来看,我想市场容量比较大,增速比较温和这种区域市场。标的也是两个重合起来将会是一个比较理想的标的。
从白酒并购的模式来看,大家可以看到其他行业也是一样,大的公司把小的公司给吃掉了,比如说洋河收购了双沟,其次是以下“犯上”,比较典型的是华泽把贵州省的珍酒给收购了。还有一个是白酒行业以外的资本进入。比如说宝光集团收购了郎酒。第三就是引入行业外的基金,比如说中信入股西风。这四种模式都有其成功因素和潜在的风险,对其他行业也具有参照意义。它主要可以整合消费平台,销售渠道很快能把利润给拉上去,它有一些特殊的成功因素和潜在的风险。这个我想从行业的角度来讲是并购重组的事件。
接下来我想从上市公司并购方式与支付形式的创新来给大家汇报一下。
我们的上市公司有这样的一些方式,一个是换股收购,股票也是一种货币,这种货币主要的用途就是用来并购,比如说今年比较大的并购是广汽合并长丰汽车。
第二是资产的置换,资产置换是一些比较差的公司,*ST公司把比较差的资产给换出去,与相对比较好一点的资产进行置换,如果有差额我再增发股份。第三是通过金融衍生品支付获得股权,这种比较特殊。像06年股改的时候宝钢大量收购邯郸钢铁,虽然最后没有成功,还有联通和韩国的SK电信通过可转载的用途达到收购。
第四是定向增发股份融资,这是普遍采用的方式,比如说今年上汽股份向大股东上汽集团非公开发行股份。
第五是发行信托受益凭证融资。
第六是过桥贷款融资。
第七是可转股债权融资,主要是在国内一些名企赴境外上司的过程中比较多。一般到国外上市,在境外设立一个离岸公司。
第八是资产证券化的融资。我要收购一个资产,但是我没有这么多钱,我可以通过发行一个对应资产的证券化的计划来筹集资金收购对方的资产。
最后我想给大家介绍一下并购监管以及审核中的要点。
目前并购重组的法规体系主要是这样的,法律方面是《公司法》和《证券法》,《行政法规》是上市公司的管理主要条例,接下来是《上司公司监管管理条例》《上市公司重大资产重组管理办法》,接下来是一些具体的规则和细则上的东西,主要的监管法律体系是这样的。并购重组审核的要点是双方交易主体资格的合法性,其次是产权归属是否明晰,第三是债权债务处理的问题,第四是会否带来同业竞争的问题,第五是会否引起关连交易,第六是持续经营能力和持续盈利能力能否得到提升等。
交易双方的资格无非是它的背景和实际控制人一些关联关系的披露,历史上是否清白,有没有什么污点
资产的权属一定要清晰,是否有完整的产权归属,有没有产权证和矿产证及生产证等内容。
在同业竞争方面,控股股东资产的整体上市。
其次是关联交易,收购来的资产会否影响关联交易。
还有就是是否有利于增强持续经营能力,我公司的主业和战略目标是否一致,收购的资产是否有持续的经营能力,主要是审核这些内容。
其他的关注点主要是一些程序上的合法性和规范性,以前的上市公司是否在信息披露或内幕交易这些公司的合规行为方面有没有问题,主要是一些合规性的问题,我想主要是从监管和法律上来讲主要是关注上市公司的这些要点。
以上是我要向大家所汇报的四个方面的内容。我想在中国经济的并购整合大潮中,有规模、有资源和有技术优势的上市公司会迎来发展机遇。谢谢大家!
每经网主持人:
主持人:非常感谢施博士的演讲。下面我们有请第二位主讲的嘉宾,上海谱润股权投资管理有限公司副总裁陈辉先生。陈辉先生曾经任天同证券投资银行总部总经理助理,任上海复星化工医药投资有限公司投资总监,任上海神力科技有限公司董事长,现担任上海谱润股权投资管理有限公司副总裁。掌声有请。
陈辉:我今天讲的是复星集团的并购之路。这个题目实际上是MBA的一个课件,我想在20分钟内要把这个课件给讲清楚是非常困难的事情,所以可能只能是点到为止。
首先我想要简单地一下咱们国家并购市场的背景,刚才施博士讲得比较多,然后介绍一下复星集团的发展历史。另外,我还想简单地提一下国内中小企业面临的困境和有可能的选择。后面有时间的话,我会把我们谱润的情况给大家做一个简单地介绍。
2011年中国的并购市场出现了火爆增长的势态,随着中国经济的快速发展和行业整合的旺盛需求,并购的活跃度和并购金额创下了6年来的历史新高。从2011年中国的并购市场一共完成了1157起的并购交易,这是我们最主要的统计数据,可能一些非常小的未必能统计进去。披露价格的985起的金额达到了600多亿美元的规模。和2010年相比,案例数的增长达到了86%,并购金额的增长达到了92.3%。
并购市场呈现上升趋势,这里有一个表格,大家可以看一下,从2006年我们的金额只有15亿,到2011年是600多亿美元,增长的速度非常的快,主要是金融危机以后的发展方向。中国的海外并购也是风起云涌,2011年中国市场跨国并购再创佳绩,外资并购市场主要指出的是国外的企业或外资机构在中国并购,这两个都呈现一个非常活跃的状态。与国内外的经济环境和政策导向是密不可分的。2011年中国企业一共完成了110起的海外并购交易,跟2010年比同比增长了93%,披露的金额是680亿左右的美元,同比增长112.9%,增长的速度是非常惊人的,呈现了翻番的增长。外资并购的交易数量和金额呈现上升的势态。2011年中国并购市场共完成外资并购案例66起,就是中国的企业对外资并购,同比增长是50%,大家可以比一下,中国的资产和外资并购是50%,而中国的企业到境外去并购,它的增长从案例数和金额来看几乎是100%,可见,我们“走出去”的步伐要远远比摁进来的步伐要快一倍。外资并购披露数量是41起,并购金额为68亿美元,同比增长高达209.2%。
去年中国并购市场十大并购交易(图),排第一的是中国中化集团,企业能源矿产,主要收购了挪威国家石油公司,有30多亿美元的价格收购了。排第二的是海航集团,是属于其他类的,收购GE公司的资产。这十个大部分都是在能源和矿产方面,绝大部分是中国国有的垄断企业的收购情况。在这样一个大背景下,我们看看最近在中国二十几年的高速发展背景下,复星集团是如何完成快速扩张的历程。我们讲时势造英雄,复星集团到今年成立了二十年,主要是以内生式的增长和外延式扩张并重的方式谋求企业的快速发展。这是复星集团二十年增长的最基本的因素。它以财务杠杆为基础,以资本杠杆为核心的全方位融资模式,为企业扩张奠定了坚实的资金平台。是以产业投资及收购兼并为主,私募股权投资为辅的投资策略,多年来使复星逐步演变为一个大型的投资集团。原先复星集团一直认为自己是产业集团,现在也是产业集团,但是它主要的运作特点和模式实际上是控股投资模式,这是二十年的发展过程中逐步进行的演变。早期它也是完全靠产业、做企业,一个个企业的扩张,一个企业一个企业的收购兼并,等到做到今天这一步它完全演变成为了一个大型投资集团。
到目前为止复星集团已经是中国最大的综合类的民营集团,我讲的是它是一个最大的综合类的,我们也有很多专业类的集团比复星要大,作为综合类的复星做得比较大。在医药健康产业方面,它的代表企业就是复星医药的上市公司,第二个是房地产行业,是复地集团,复地集团在香港上市,但是去年从香港退市,这是它战略运作一个比较重要的手段。第三是钢铁行业,它的代表企业就是南京钢铁,也是上海的上市公司,它的控股股东叫南钢联合。第四个产业是资源和矿产,它的代表企业主要是海南矿业,海南矿业也进行了股份制改造,很快也会进行资本运作。第五是金融服务行业,它间接控股德邦证券永安保险。第六是商贸零售行业,它的代表企业是豫园商城,主要是上海豫园大量的商业房地产以及旅游的资产,包括两个上海最古老的金店品牌,通过金店也延伸到上游的金矿,08年在香港上市,这给它带来了非常巨额的投资收益。第七是广告传媒行业,它的广告传媒行业已经做了很多年了,但是在业内知道得不是很多,有分众传媒和21世纪,复星是第二大股东,《福布斯中国》大家也很清楚,每年搞排名,它的控股方也是复星集团。最后一个板块是它的其他板块,其他板块是不能归结到前面七个板块的,在其他板块里面还有其他一些行业,包括零售业、休闲度假及其他的门类,这个我就不具体介绍了。
我们看一下复星集团的发展历史。它主要是以郭广长为首的四个创始人,均为复旦大学的团干部或青年教师。它于1992年创立,上海广信科技发展公司,即几天的集团前身,创业之初只有3万元的资金。1994年时成立了复星实业,其中一个创始人是学遗传学的,当初这个公司的时候搞诊断试剂,最后收购了两家商务的企业,98年的上海主板上市。它的上市也开创了中国民营企业上市的先河。民营企业还是比较新鲜的事务,复星集团是唯一一个民营企业拿指标上市的这么一个企业,也是最后一个。从那以后就没有指标了,复星实业的上市是上海唯一的拿指标上市的。
98年成立了房地产企业复地集团,2004年在香港上市,2002年复星集团试水钢铁行业,先参股了唐山建龙,初涉钢铁行业。到02年参股建龙的收益是非常丰厚的,这为以后收购南京钢铁埋下了一个伏笔,同年收购了上海上市公司豫园商城。
2003年主导南京钢铁集团的国企改制,持有南钢联合60%的股权,从而间接控股上市公司南京钢铁,同年还收购了国药集团49%的股权,大家知道国药集团已经是中国医药流通领域的龙头老大,占据了半壁江山,在全国排到了第三位,现在已经成为了一个大型的医药流通和医药制造的医药大集团。它下面的国药控股也在香港上市,在国内也上市了。
2004年投资了山东招金矿业,通过两个黄金品牌向上游延伸投资招金矿业,2006年在香港主板上市。
2007年收购海南矿业,通过收购钢铁的板块向矿山和资源类的行业去延伸。
2007年复星国际在香港全面上市了。
讲到复星集团的并购史必须要讲讲它的整个资本运作的方法和模式。我讲它并不是说让大家去学习它的模式,我讲的是时势造英雄,在不同的时机有不同的模式和方法,不可以照搬,但我们可以借鉴。复星集团这样一个结构,在香港设立了一个离岸公司。2007年相当于把整个上市公司的资产再加上没有上市的资产全部打包在香港再一次的上市,它不同于整体上市,也不同于两市上市,我们知道有一个上市公司很想跟控股公司的整体资产达到整体上市,但复星集团不是通过这种方式做整体上市,它也不是两地上市,比如说A股的上市公司到香港发行H股,那是新股。它既不是整体的资产上市,它实际上是包含了未发行的上资产上市。实际上它已经上市的资产又再次上市,就是同样的资产卖两次。这个案例在中国的资本市场不能说是空前绝后,至少我举不出第二个例子来,即同样的资产可以卖两次,而且是这样大型的卖两次,它仍然能够保持企业的盈利与它雄厚的资金实力有很大的关系。到2010年它收购了法国地中海俱乐部成为集团跨国并购的开摊巨作。前面还有一些巧的海外并购这都不算数。法国地中海俱乐部是一个高级的私人会所,有很多旅游资产属于旅游类的。2011年收购希腊著名的时尚品牌Folli Folli,它算是一个时尚品牌。这是复星集团的并购和发展历史。我们来看看复星集团整个的经营状况。刚才讲了它用二十年的时间发展成为稳居中国企业的一百强,09年的销售收入是300多个亿,总资产是800多个亿,净资产是300多个亿。到2010年的时候销售收入是400多亿,总资产过了1000多亿,净资产是400多亿,到2011年销售收入是568亿,净资产是484亿,总资产是1375多亿,它的走势是完全符合了中国经济滑坡的状态,从大集团的统计数据大家可以看到中国经济现在是不容乐观的,总资产也上升到1300多亿,净资产是400多亿,销售收入增长了,总资产和净资产都是在增长的,大家注意一些净利润是逐步下降的,伴随着中国经济的逐步下滑,利润和盈利能力也在下降,资产负债率在上升。
具体讲一下南钢联合,在中欧MBA有关于复星集团的案例的课件,那个课件讲得比较详细,我这里没办法讲那么详细。我们举这么一个个例,大家可以来看一下。2003年复星集团以16.5亿元人民币收购南钢联合60%股权。截至到2010年累计分红就达到了15.4亿元,基本上的投资就收回来了,归属于股东的权益达到了48亿元,是非常划算的收购。我们看看收购以后它的产能的变化,收购前南京钢铁大概只有200万吨的产能,而且经常还不能完全达产,发展到现在已经是800万吨的产能,并且以结构性的调整,主要生产中厚板和特殊棒线材,在业内占据着比较重要的行业地位,它和宝钢不一样,主要生产优质中厚板和特殊棒线材。收购前每年从国家拿10亿元左右的补贴,那时候作为大型国有企业而且又是巨额亏损的钢铁企业,国家没有办法,每年都要给它补贴,发不出工资,发不出奖金就会出问题,所以每年会10亿元左右的补贴,收购以后国家补贴就一分钱也没有了,因为你是民营企业,同时每年还要贡献数十亿元的税收,这些税收不止是所得税,还有营业税、增值税等等,这个变化是非常明显的,对当地政府的产业发展贡献还是非常大的。在改制的过程中没有解聘一名员工,而且通过改制,经营管理层也获得了20%的股权回报。
海南矿业并购案也成为了复星的经典案例。2007年复星集团向海南矿业初始投资9亿元人心比,持有海南矿业60%的股权。
截至到2010年累计分红达到了9.4亿元,归属复星的股权权益账面价值达到了15.5亿元,这个效益比南钢联合要稍微差一点,但是我们看到也是通过分红初始投资收回,账面金额也超过了投资金额。2011年矿业板块产生销售收入39亿元,为集团贡献了11亿元的净利润,仅次于房地产业16亿元的净利润,排第二。可见继钢铁行业业绩持续下滑之后,矿业已经无可争议的成为复星集团最重要的利润来源之一。看起来房地产的利润比较高,但是它有波动性和不可控性。而矿业持续上升也比较稳定。
说到这里,我就简单地把复星的发展历史以及整个并购的过程和案例做一个简单的介绍。我总结一下,复星集团二十年的发展历史,它是92年成立的,到今年已经有整整20年了,它20年的发展历史就是一个收购兼并的发展历史。它的成功经验归结起来一句话,注重内生式增长的同时非常强调外延式的扩张。我想在座很多都是上市公司的老总,我不建议要照搬发展模式,但是它的发展经验是值得我们借鉴的,这就是特别注重外延式的扩张,外延式的扩张是真正的形式,它的内容是通过外延获得发展,主要还是依赖于外延制的扩张迅速做大做强,这才是复星集团发展的根本模式。
由于时间关系,国内中小企业面临的生存与发展的艰难抉择没太多的时间讲。创立五年左右的中小民营企业普遍遭遇的困扰就是规模的瓶颈。经验告诉我们创立十年左右的企业如果还处在小企业阶段的话,那么短期内指望它突破做成大企业的可能性是微乎其微的,我们讲这些是要讲小企业如何去发展,上市公司如何去选择小企业进行并购。这个时候的小企业的企业主会迷失自己,他不知道自己做企业的目的是什么,往往就处在日常事物的惯例当中。我们看到很多小企业多年做不大,最后企业主和企业老板非常的迷茫,搞不清楚自己的方向在哪里,经常让我们给他们指导指导,有时候我们也提不出什么建议,做不大有多方面的原因。绝大部分的企业家把自己的企业没有做大归结于资金缺乏。不相信的话今天下午我们对接的时候可以问一问,事实上我们认为一切能用金钱解决的问题都不是问题。恰恰这些企业的问题不是资金的问题,不相信大家可以回顾一下,为什么有很多企业说我要做大,给我钱我就做大了,好吧,我们给他钱,后来发现给他钱也没有做大做失败了。为什么你说你缺钱,我给你钱你做不大呢?这说明什么道理呢?这说明你的企业不是真正的缺钱而导致你做不大的,你有很多的原因导致你做不大,而且钱还不是最重要的原因,所以你拿了钱一样做不大。通过调查,我们发现资源不足才是阻碍企业发展的主要原因,资金只是资源当中的一个因素,还不见得是最重要的因素。资源包括智力资源、人才资源、市场资源和人脉资源等,它是生产要素的整个结合体。在这个要素当中如果你缺乏大部分的要素你绝对是做不大的,如果你缺乏部分要素,通过整合还可能做大。企业家如果不能准确地判断企业的资源缺陷一味依赖资金推动,我们认为最终会导致失败,我们认为最直接的结果是失败,我现在给你钱,我们签个协议,所谓的投资我们知道有一个对口协议,最后他对口失败导致共输而不是共赢,伤害的不仅仅是创业者,同时伤害的也是投资者,这样的案例有很多。刚才讲到众多案例证明很多企业注资以后没有达到预期的收益导致失败。国内有很多的案例,说一个最有名的蒙牛集团,对口失败以后输给了国外的大同行。还有一个餐饮企业到香港上市,上市前跟摩根斯坦利或瑞银签了协议,导致最后在香港清盘,我想大家都是知道的。
那么我们为什么要做企业呢,大家可能觉得我们心中有一个梦想,或者说我为了赚钱,为了实现人的价值或肩负一种责任。讲到肩负一种责任,我们企业家应该有这样的责任心,我告诉大家,小企业不要谈责任,小企业的责任是解决你的生存与发展问题。小企业谈责任最终你会被责任拖垮,谈责任是大企业的问题,小企业主要要解决你生存和发展的问题。我讲的话可能不太符合整个潮流,但是这是一个现实的问题,做企业的本质是什么呢?我们认为做企业的本质就是通过有限资源的合理配置使其综合价值的最大化。大家要注意是有限资源的合理配置让它的综合价值最大化。如何体现企业的价值,没有交易就没有办法量化企业的价值,交易怎么形成呢?交易通过几种方法,通过外部的投资,通过股权的置换,通过收购的兼并,你兼并别人或被别人兼并等等,最明显的就是上市公司。它发行的新股在二级市场通过交易体现出每股价值也能够衡量出一个公司的总体市值多少。这个市值就是企业的价值。基本反应企业的价值就是企业的市值,但也有资产背离的时候,我认为中国资本市场属于超跌。企业应该根据自身的情况确定你的价值预期,决定企业的去向,价值预期是什么呢?你要判断一下你的价值是多少,然后决定通过什么方法来获取这个价值。我是继续做还是干脆让别人来并购。这个问题是企业家必须要做的问题。判断企业配置是否到位。如果说资源严重不足可以通过资源置换获取价值,资源置换有很多种的方法,最简单的资源置换就是拿出企业的一部分股权换取别人的一部分资金,或者把我整个公司的资源打包获取现金的价值。这叫什么呢?这就是变卖,企业变卖也是企业最大价值的一种体现。我不知道在座有没有一些中小企业,大家千万不要以为把自己的公司给卖掉了就什么都没有,一无所有了,恰恰相反,你把你的公司卖掉才是最大价值的体现。我们中国的中小企业家往往有一个情结,他认为我这个企业再小也是我的,好像把企业卖掉以后一无所有,这种观念往往是错误的,做企业有很多种做法,主要有两种,我创业做一个小企业,把小企业做好立刻把它给转手卖掉。其次,我有能力组合我各方面的资源,能够把企业的生产要素给集中起来,把企业做大,做大以后我把它做上市,把它做成一个行业的龙头,这是两种做法,没有哪一种最好。在美国硅谷就有人创立小公司,做好之后再卖再创立再卖。在中国有两个人在履行这个模式,一个是李开复,它的创新工厂就是这么干的,他就是支持这种创业型的科技人员,创办一个小公司然后把它给卖掉,他现在已经做了47家了,还有一个是广州的陈波(音同),他也是从美国回来的,他现在也在IT行业做一个和李开复类似的工作。只做A轮不做B轮,A轮就是创始的投资,把企业做大然后把它卖掉,不做第二轮,第二轮就是B轮,这是他们做企业的原则,你说你这个企业的技术和团队这么好,你为什么不做上市呢。做企业有不同的做法,人家专门是这样一种做法。
简单介绍一下我们谱润投资,谱润投资在投资界是比较低调的,但它已经有十一年的时间了,从03年到目前已经有11家企业上市。它有三期的基金,现在谈得差不多的是40亿左右,它的特点主要是以一个国际化的专业化团队以麦肯锡的方法进行系统分析,提供战略和管理诊断方案,分享战略资源和成功经验,总共投资了23个企业,已成功上市企业11家,预计2012还有两家企业上市,它的高成功率在业内赢得比较好的口碑和声誉,但是它比较低调。它能够提供一些资源和智力方面的支持和帮助,资金是放在次要的位置上的。它的投资理念和它成功投资的业绩得到了我们合作方老总的认可和支持。我们投资以后反过来作为LET让我们管理,其中有雅士利、利尔化学、华海药业等。
每经网主持人:
主持人:非常感谢陈辉先生。下面给大家做演讲的是广发证券的蔡总。1998年2月至今在广发证券从而兼并收购业务工作,具有丰富的上市公司并购重组经验。作为项目负责人主持了宜春工程、佛山兴华、山东临工、成量股份、福地科技、光电股份、青岛天桥等上市公司的并购重组工作。现任广发证券兼并收购部董事总经理,蔡总今天的演讲题目是“上市公司并购重组投资新变化及需重点关注的问题”。下面我们有请蔡总。
蔡文生:在我们刚才前面几位嘉宾演讲谈到的中国公司的并购重组近几年有大幅的发展,特别是上市公司的收购兼并已经成为了中国资本市场一个亮丽的风景,应该说在股市低迷的时候成为了一道绚丽的华彩。上市公司的并购在整个中国并购公司的比例已经逐步提高,市场化的程度不断提高。目前我国上市公司并购重组有这么几个特点。一个是起步晚,发展快,整体规模较小,与国民经济结构调整和发展的要求有差距。第二是交易类型优化,但资源配置性有待提高,有些资源是浪费的。第三个特点是并购重组方式有创新,但支付手段和定价方式比较单一,这个我也不详细讲。第四是境外并购开始起步,但比例仍然偏低。第五个特点是促进产业结构优化的作用日益明显,但提升空间仍然很大。这是目前的状况。
我们要重点谈的是上市公司并购重组投资新变化,并购重组这么多年来一直是中国资本市场的一道风景,并且所有的人都说美国目前的并购现状就是我们的未来。在我们做项目时发现我们的很多法律法规在阻碍我们上市公司的并购,阻碍我们的发展。因此,近一段时间以来,在并购重组方面有很多新政策。
第一是融资渠道,在2011年8月1号在《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步进行。这个文件出了以后就允许一次审批两次发行,一次审批就是允许在上市部审批,但是你的股权募集金额要不高于整个融资金额的25%,我可以做配套融资,配套融资是做流动资金的。如果你在并购上缺乏资金需要整合的时候,我们会提供一个融资渠道。另外就是证券公司的基金,很多证券公司已经上报了方案。
第二是发行股份购买资产。很多公司的股东不仅有十个,有一些有二十个、三十个甚至两百个都有。把二十个股东或五十个股东归结到十个以内来发行股份。等成功之后我再来做一个解散,又分散到各人手里。你这个先做又解散,对整个效益是没有任何帮助的,反而是阻碍。上市公司支持并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。非上市公司的股份是不超过200名的,这给大家提供了很大的便利。
第三是借壳与退市的相关政策,这个政策提出了与IPO趋同的标准,这个标准相对来说还是较低的。今年又发布了创业板的退市,主板和中小板的退市,这给上市公司的并购重组又带来了改变。
第四个变化是行政审批,因为一直以来上市公司并购重组的周期非常长,一般来说不会低于12个月,不会太长,中国的经济形势变化很快,很多公司的盈利波动很大。证监会现在拟推出《上市公司并购重组绿色通道制》,这有点像绿色通道,已经做了很多的讨论,可能会推出,但也有可能会过一段时间。
关于分道制,什么是分道制呢,分道制是对上市公司的并购重组行政许可按设定的公开标准自动分类,分不同通道进行审批,区别对待,有条件地简化审核程序,减少审批事项。分类标准包括:上市公司的规范运作状态、中介机构的资质和水平、产业政策及并购重组的交易类型。“好公司”与“好中介”做的“好项目”,将被归入为豁免通道,其部分审核事项将被豁免,豁免不掉的,就走绿色通道,不经初审直接提交并购重组审核,什么时候推出来还不清楚,因为这个讨论已经很多次了。
第五是内幕交易,这是很多部门一直在做的事,今年以来尤其对内幕交易的打击达到了零容忍,什么叫内幕交易,什么算是情节严重,但是打击内幕交易又不能影响到上市公司的并购重组,所以在6月8号发布了一个《征求意见稿》,因为很多的内幕交易有可能是买一、两千股或成为了交易的障碍导致了交易事态。
在《暂行规定》中有四大机制,包括核查机制、暂停机制、排除及恢复机制及终止机制。这个排除和恢复机制是精准打击。对哪些行为,哪些人的行为可以消除,哪些人的行为不可以消除做了界定。不可消除的包括上市公司、控股股东、实际控制人和占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方。可消除方是指上述四类主体之外的其他涉嫌内幕交易主体,包括上述四类主体的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员等等进行消除影响。
在新变化新政策的情况下,我们的上市公司怎么来做并购重组,在这当中我们要关注哪些问题,因为并购重组牵涉到的问题很多,在这里我们选几个重点的。一个是信息管理及内幕交易的防范,这是目前的重中之重,在我们做项目时就怕上市公司因为内幕交易把审核的程序和审核期给加长,目前来说我觉得这是一个非常重要的方面。首先是要公平披露信息,信息披露要求完整。禁止内幕交易要求参与重组的相关人员和机构知悉或者可能知悉的其他相关机构和人员,依法披露前负有保密义务,禁止内幕交易。第三是要承诺不进行买卖股票和内幕交易。要签署《交易备忘录》,对于已经披露的信息要进行处理,马上停牌,要及时准确地完整披露。
哪些是知情人,哪些是内幕交易。知情人包括了中介机构知情人员、监管部门的知情人员,交易双方及持股单位高管人员。那么内幕信息也有一个强行的规定。在做并购重组当中首要的是要进行披露,要防范杜绝内幕交易。
接下来要关注的问题是报批审核当中,这个问题更多的是交给中介机构来做。
其次是并购后的整合,80%以上是因为你的整合无法达到预期的目的。而在整个当中最难的是企业文化的整合,这个整合的例子很多,我们国内也发生了很多,特别是在国企当中文化的整合是难上加难。我们也出现过此类事件。这就包括了制度的整合和能力相关人员等等。这在做并购之前就需要考虑,在并购过程当中就可以面临着问题。
第四是再融资问题,因为很多上市公司会询问我们的机构,他说我做并购原来是不能再融资,现在有了,我什么时候能再融资。当你不符合公开发行条件的时候,如果你进入上市公司的资产是完整经营实体,你的本次重大资产重组实施完毕后,重组方向的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定,运行良好,本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
第五个方面我们要重点关注的是上市公司董事会应负的责任。
在处罚方面,大家一定要记住,这关系着你的职业生涯和经济利益,包括中介机构。有些公司要求做评估的时候越高越好,利润未达到预测的80%或实际与管理层讨论与分析部分存在较大差异时,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上做出解释,并向投资者公开道歉。
如果利润未达到预测的50%,那么证监会可以对上市公司、相关机构及责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
在这里,简单介绍一下广发证券,广发证券连续两年成为3A的集团证券公司。我们的重组业务也有一定的江湖地位。这是我们这几年的发展和所获得的荣誉(图)。一直以来我们的并购加速一直在前列。希望我们今后有更多的合作机会,也希望我们在中国的上市公司并购重组当中能够一起共同创造。谢谢!
每经网主持人:
主持人:感谢蔡总的精彩演讲,今天我们请上最后一位主题演讲嘉宾,来自锦天城律师事务所的高级合伙人沈国权律师。
沈律师拥有20多年资本市场法律服务执业经验,专业领域为证券、金融、投资、公司法务。在证券业务方面,曾经办50多家公司A股、B股的发行或配股项目,行业涉及大型电厂、高速公路、大型钢铁厂等。在证券基金项目方面,客户包括金鑫证券投资基金、金鼎证券投资基金,及国联分红增利混合型基金。在资产重组方面,曾经办上海新梅置业股份公司、福建中福实业股份公司、中国纺织机械股份公司的资产重组、定向增发借壳上司等十多家上市公司资产重组项目。沈律师现兼任上市公司新华传媒股份有限公司、浙江水晶光电科技股份公司、上海东方财富信息股份有限公司等多家股份公司的独立董事,以及担任光大证券、华英证券、中投证券三家券商的外聘专家内核委员。让我们掌声有请。
沈国权:今年会出现一些上市公司并购重组的一些修改性的意见,特别是关注到的上市公司的要点也出来了。刚才两位嘉宾也讲过,就不具体讲了。我分两个部分讲,一个是上市公司的并购重组实际上是两个方面的内容。
上市公司收购以后必然会进行一些制度,上市公司进行资产重组,如果做资产重组,把另外一家上市公司给收了,这是最大的最好的上市公司的重组行为,把其他的上市公司给收了,推动产业整合和上下游的整合。这个方面,我讲两个部分,一个是上市公司方面,简单来说上市公司收购的话从法律上来说包括《证券法》,上市公司的定义是没有的,在《上市公司收购管理办法》里面明确了一个概念。在《上市公司收购管理办法》里明确了几点,,投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。其次是投资者可以实际支配上市公司股价表决权超过30%,第三是投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,第四是投资者依其可实际支配的上市公司股价表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。第五是中国证监会认定的其他情形。
上市公司收购关注的问题,一个是投资者取得上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收购和适用《证券法》第九十八条规定问题。中国证监会上市部在2009年12月14日发给上交所的《关于上市公司的收购有关界定情况的函》中明确指出,对于投资者取得上市公司拥有权益的股份比例低于30%,但成为上市公司第一大股东的情形,由于该投资者可能已经能够对上市公司经营决策施加重大影响,甚至已经取得公司的实际控制权。
上市公司面临严重财务困难,我们知道超过30%要有收购行为的审批。最近两年连续亏损,因三年连续亏损,股票被暂停上市。
发行股份认购资产涉及的要约豁免问题,上市公司定向发行过程中,大股东以资产认购上市公司发行的股份,其他机构投资者以现金认购股份时,如采取“一次核准,两次发行”的方式进行处理,则会出现大股东先认购股份后对上市公司的持股比例提高从而触发收购义务,其他机构投资者认购后大股东的持股比例最终下降从而达不到要约收购界限的情形。根据中国证监会的相关规定,在这种情形下,大股东需向证监会提出豁免申请,在以《收购管理办法》第六十二条第一款提出豁免申请时,承诺3年内不转让其拥有权益的股份。如果涉及到一次核准,两次发行,时间上有一个差异,涉及到原股东增加股份的话超过30%,在这样的情况下,比例达到了30%以上,发行完毕以后又低于30%会有一个豁免的申请,而且承诺三年以内不得转换其拥有权益的股份。
第四个问题是新上市IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的协议转让问题。深交所有一个规则,在08年修改以后,为鼓励上市公司并购重组,新主板《上市规则》放宽了对IPO后控股股东和实际控制人所持股份的转让限制,允许在重大资产重组和在同一控制人控制的主体间转让这两种情况下,可以豁免尊重三年锁定期的规定。然而,创业板就不行了,只有在实际控制人不变的情况下可以转让,也就是说创业板如果上市以后三年里面发生了一些变化,它要重组要转让是不行的,只能退市,所以这个规则还是不一样的。
第五个问题是外资企业直接或间接收购境内上市公司,触发要约收购义务或申请要约豁免问题。
重组的话,形式我就不多说了,我们的施博士也讲了很多。我就讲几个问题,包括现在我们市场里主要的购买和置换,这里面要说一点,发行股份购买资产里面,我们讲到去年可以配套融资,但有一点,发行股票购买资产配套融资的话必须在控制权不变的情况下,也就是原来的控制权不变,你不能收购以后再重组,这是不可以的。实际控制不变的情况下你可以发行重组资产。还有吸收合并,这在方案里面是比较多的。类型一个是上市公司吸收非上市公司,非境内上市公司吸收合并上市公司,上市公司吸收合并上市公司,实现行业整合,这些案例都比较重复,也不多说。
在重大资产重组中关注的问题。一个是借壳上市与IPO标准趋同,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
还有一个是业绩承诺补偿问题,上市公司如果把收购企业或其他企业并购的话,这里面有一个问题叫业绩承诺补偿问题。我上市公司并购以后,资产评估有两种办法,如果达不到那怎么办呢?一个是现金补偿,一个是股份补偿。这个问题涉及得是比较多的。股份补偿是必需的,如果说房地产和矿业必须要有股份补偿,还有一个是政策比较大的。
我按照你的注入资产进行估值,如果按这个估值三年以后达不到重组。
现金补偿就有很多了,如果现金达不到的话就补现金。
第三个问题是你收购资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题。上市公司重大资产重组,将涉及交易双方对拟购买资产自评估基准日至资产交割日的损益归属进行约定。根据中国证监会的相关规定,拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益做一些处理。如果发行股份无法合理估算的资产重组方应以相应在资产交割日补足期间计提的折旧、摊销等。
第四个刚才已经讲过了,是发行股份购买资产之特定对象可否超过10名的问题,根据证监会最近的解答内容,按照《证券法》规定,向特定对象发行证券累计超过二百人的,为公开发行。按照原来的规定,非公开发行不超过10个人,如果我们的目标公司或者你的上市公司自己不上司放到上市公司里面就没法做,只能做全资合并。现在证监会明确了一个概念,我们在资产重组过程中发现公开资产和非公开发行是不一样的。发行对象的确定方式是不同的,证监会专门解释了一下。
在重大资产内幕交易里的监管问题,解决了一个什么问题呢,现在比较多的有时间的不确定性,重组可能是一年,也可能是两年,如果政策出来以后解决了一个什么样的问题呢。实际上对我们上市公司重组的整个进程效率上更快了。
最后一个问题我要说一下,这不是法律问题,但在重组当中是最关键的问题,这里面,09年国家税务总局就明确如果我的目标公司控制收购用85%以上支付的就可以不交了。
主持人:感谢沈律师,到此“2012中国上市公司并购重组论坛”主题时段的发言就基本结束了,下面将进行本次论坛的第二个环节,当前有融资寻求的企业多如牛毛,只有拥有真实价值的千里马才能在这个讲究速度和创新的年代脱颖而出,得到资本的青睐。
那么,2012年哪些产业是资本关注的焦点?在并购过程中我们又该注意防范哪些风险?所有这些我们感兴趣的问题,都将在接下来的论坛中集中探讨。这一场圆桌对话的主题是“2012并购重组的机遇展望与风险控制”。
下面,让我介绍一下于公先生。于公先生从2004年至今在风险投资从而企业融资服务工作,专注私募股权投资财务顾问工作。下面让我把话筒交给我们的对话环节的主持人——北京纵横合力管理咨询有限公司的执行董事、总经理于公先生。再次有请于总上台。
于公:我们邀请成都博瑞传播股份有限公司总经理吕公义先生。博瑞传播近年来除在户外媒体广告领域进行大举收购外,还涉足游戏娱乐产业,先后以5亿元收购成都梦工厂,4000万美元收购手机游戏公司上海晨炎等。接下来有请成都金亚科技股份有限公司董事长,2011年,成都金亚科技宣布收购英国老牌数字电视厂商哈佛国际100%股权,被媒体形容为“蛇吞象”的收购。然后是我们的硅谷天堂资产管理公司管理合伙人李书文先生。李书文先生现任硅谷天堂资产管理公司管理合伙人。是公司决策委员会成员,长期从而上市公司的管理和市场营销等重要岗位工作,在公司治理和市场营销方面有较深的研究。最后请刚刚做完演讲的沈国权先生。
每经网主持人:
于公:在并购整合重组过程中,我们看重企业的哪些是需要的,第三方可能展开得相对多一点,我看到李总有点压力,当年《赢在中国》的李总很强势,给我的压力也很大,我相信李总在硅谷天堂这么多年的工作,接触到的都是很多创业者,我想会温和很多。
沈国权:我是法律界的,我感觉做了这么多案例,如果我们要并购重组的话,最关心的问题,第一是我们这个行业市场空间有多大,有没有必要整合。这个整合里面1+1能不能大于2,达到4或5,这是很重要的。其次是管理层,我们的管理层团队的核心凝聚力是非常重要的,如果团队不好的话整合起来也没必要。然后还要考虑到品牌的效应。
于公:沈总不是并购的双方主体之一,所以还是比较轻描淡写一些。接下来我们的李总在背后做了很多的企业,请李总谈谈。
李书文:我披露一点很少披露的东西。我觉得论坛很好,今天有很多上市公司的老板在,在09年我们开始做了一件事,小范围的危机报告。我们作为区域公司和符合我们标的的上市公司共同发起成立一个基金。我们的专业团队加我们的技术团队。在找到目的标的以后在合适的时间做。这样的设计在国内没有人做,基金公司、投资公司和上市公司的并购资金的方法,这几年我们都在摸索,所以我们对媒体也没有做过多的工作,包括我们现在做了四五家公司,因为它牵涉到很多,比如说跟上市公司合作,所有都需要披露。我想说什么呢?今天我们的主题是并购,其实像我们这样的投资公司和上市公司联手做并购可能是还没有被充分扩大或挖掘的领域。这里面就讲到主持人谈的一个问题,对我们来讲,寻找那些合适的上市公司是我们的标的之一。而上市公司寻找并购对象,我们要与什么样的上市公司合作,上市公司要收购什么样的上下游企业,我们是深入地了解这个行业和产业,老板有这个志向希望在这个行业里通过并购方式做大做强的。他们认为我们精耕细作,我们用我们传统的方法做大做强,我想说没有关系,但是我想说发展到今天,很多的管理和竞争态势的变化通过并购做大做强已经是被全球公认的上市公司做大做强的高效率的方法。
于公:李总介绍了以后我觉得耳目一新,优势资源的相互结合,布局在里面排列,借助于上市公司在行业里面的经验和整合能力。同时又充分发挥硅谷天堂在资本方面的供给,同时李总还提到未来还有可能会在合适的时间进到上市公司里去,也不排除把它卖掉,这样变化的机会就会增大。我想未来也会成为各路资金会争相效仿的一个对象。
我们想问一问周总为什么选择了国外的这家公司,在这当中是不是有很多的幕后的辛酸或可以与大家分享的典故,也希望周总魄力跟我们介绍一下。
周旭辉:刚刚主持人说了一个企业需要什么样的条件,我觉得每一个企业不一样,像金亚科技是一个小公司,它首先需要一个市场,金亚是做数字机顶盒的终端和前端的。机顶盒是终端的,可能没有长虹、创维、TCL,中国所有的电视机厂都能做,你不能在短期内超越他们,就给我二十年,我再有本事也不能超过他们,他们是多年的沉淀。我经常说做我这块要做两件事情。机顶盒这个行业,很多东西是政府给你送来的,不是你可以买的,苏宁电器、国美电器都是政府给你送过来的,不是你买的行为。所以我只能找市场这条路,国内我们看到没有这个机会,我一定要到国外,所以市场对我是很重要的,其次是品牌,在短时间内超越长虹、创维是不可能的,在国外起步也没有什么品牌,所以我一定要找一个老牌的,哈佛有一个品牌,做了四、五十年,中国人最早非常羡慕,我想给哈佛做代工,因为利润越来越薄。在这个时候我们哈佛在长虹和九州加工是15块钱,也就是说他们的加工比国内还大。如果是15块钱一台的话,4500块钱的利润,我们想给他们做代工,结果他们CEO拒绝了,我们在香港见面的时候,他说你们公司太小了,我们大公司不跟你们小公司合作。我说长虹、九州给你15块钱,金亚能给你13块。他说还是不行。后来第二次,我还是找了他们一个英中贸易协会的一个人,希望能跟他谈把这个CEO重新把他叫来谈,按照我们中国人的习惯,或者是按照传统的做法,我给你做,每一台给你1块钱,原来的12块钱是11块钱,一年可以给你节约450万,你现在年薪有200万,20万英镑,他说我考虑一下,我现在要去度假,度假完了再回答我。结果你恰恰说了,他说不好意思,谢谢你的诚意,我们经过思考还是不能跟你合作。我当时想怎么还是不管用,虽然不管用,但至少他考虑了。我收集资料,他是董事局主席,我说我希望跟你有良好的合作。我们要去沟通的时候,上市公司给我说欲沟通必须平坦,你们不能有内幕交易。今天英国老牌的上市公司和中国的上市公司双方每次的电话会议中介机构20几个,中国的中介机构大部分英语不好,与老外交流起来非常的困难,我们对英国的法律也吃得不深。待了20天效益很低,可是我惨了,英国人是按小时收费的,还好的是四川省政协局非常的支持,对方说你什么时候做完。后来我们与证监会沟通,他们说支持我们三个月完成,但你不能有内幕交易。重组是需要查内幕交易的,不管你有没有都得查,这是个流程。
于公:事实上是要它的品牌和渠道,资产来讲还是占了一些便宜,还打破了很多的先例,用中国人的方式去跟英国人谈判,最终还是没有按中国的方式解决问题。下面请吕总给我们讲一下。
吕公义:总结起来也复杂也不复杂。我经常把并购当成恋爱和婚姻,有三个需要做,一个是各取所需,一个是你看中别人什么,别人看中你什么,比如说你看中他的品牌,他的团队还是其他的。对方要你什么东西,你也得明白。第二个原则就是两情相悦,虽然你各取所需,如果你不能够实现你的需求,包括你的资源能不能整合,你的文化能不能整合,包括你的要价。第三个原则就是双赢,从一开始双方就得把这事儿给做足,达到你自己目的的方向一定要达成,整合才能成功。我们也不是没有失败过,但成功率达到了90%,就像婚姻的失败率非常高一样,并购的失败案例也比比皆是,虽然失败的案例很多,但是通过并购实现公司扩张,我们前几年一直是靠内生式增长,一直做了差不多十年,靠内生式增长我们大概做了20%的增长率,我们必须“走出去”,用并购的方式。这几年我们并购的力度步伐都比较快。
于公:谢谢吕总,吕总刚刚提到的第一点是门当户对,双方的需求得对上钩,第二个是高富帅比较对上白富美,说得很实在。
并购是一方面,还有大量的战略投资在里面,所以刚才我讲四位完全不一样,各自的需求包括主题演讲坐姿等非常迥异,回过头来,我们刚才提到的是一个问题,接下来我们想简单探讨一下刚才就李总提的问题,失败的案例可能高于成功的案例。想问问李总失败的案例是否会更多高于成功的案例。企业经过了一定的投资和辅导,最终投入了市场就成功了,在一些优秀的投资人和市场来看,认为在不恰当不合适的时间点进行或推上去,五年套牢,八年退出,这都是有遗憾的,错过了好的机会。我们也想请各位简单对这个行业大势来判断一下。就像吕总讲的有可能失败案例会大于成功案例。必须百分之百成功,也想请周总从整个过程中来看一看中国的民营企业在收购与被收购背后,你觉得成功和失败的概率会是什么样?
周旭辉:一般的场合我也不太愿意多讲,各地方的民营企业是没有地位的,我学会自我否定。哈佛国际做的是一个渠道,做的是欧洲市场,2015年做完了你又做什么,并购是短期的,两、三年之内我会赚回来一个哈佛国际,这肯定是没有问题的,我可以保证。两、三年要做什么,大家可以看到哈佛国际有很好的平台。我8月10号要去英国谈,我要做代理。因为上游的机顶盒饱满了,后面两年我可以延伸到互联网里面去。一个民营经济不学会自我保护的话没有人能保护你。
于公:各地政府都在跑项目。从宏观经济来看,我一直很痛苦,也借此机会向嘉宾提一个小的问题,有人说货币增发每个月都在增发一定的数量,每年会出来几十万亿。还有一种声音也是权威的专家提出来的,就说你当年买房子需要1万块钱,现在你进入市场了需要100万,这是一个小的问题,当然周总这一块,我要提一个小的建议,你当年上市的时候怎么不说机顶盒是没有市场的,一提上市你是代表。任何一个公司都有从高峰到低谷。周总的话题源源不断。
李书文:投资行业是个Cover事件,没有哪一个投资公司说再牛的人说我投十个项目,我十个项目都有很好的收益,我还不说IPO。当然在外面我说这个话,硅谷天堂今年是12个年头,13个年头我们总共投了100多个项目,和很多大的机构来比,我们的项目很少。所以我们看一个基金很有规律,我们投每一个项目,投20%就意味着你的基金项目不会少于5个,我们的传统是一个覆盖四个。我认为成功和失败是相对的,而不是绝对的。刚才李总讲失败讲得很对,恰恰我在很多场合讲,成功的经验常常无法复制,但是失败的教训具有参考价值,你看别人是怎么失败的恰恰能给我们很多的反思。在行业内我们的口号叫做“帮忙不添乱、当家不作主”。成功和失败取决于我们双方的方向和目标是一致的,如果我来投资你,我后面还有其他的目的,咱们的方向不一致。一家人两个兄弟分裂的时候失败的经历肯定会比较大,失败的时候看看方向是不是一致,如果咱们的方向和目标是一致,那输赢和吵架是不可避免的,清官难断家务事,不管我们做投资的或做企业的,首先在方向和目标上我们要取得一致,甚至包括并购。
于公:李总提到目标和思想是一致的。实际上来看人与人之间的合作存在着第二方面的问题了,即“门不当户不对”。我想借这个问题请教一下沈律师。
沈国权:失败和成功的问题有几点,我想企业并购的话有几点是很重要的,双方要有共同的价值观,我的律师事务所现在有八个,做到一千人,也是兼并的过程,你要有一个价值观,在同行业当中整合的前景条件是价值观。其次是包容,我觉得没有包容是不行的,不同的企业和不同的文化,企业做大做强的经验是不一样的,唯有包容。第三是决心,这里面需要成本,一个是时间的成本,一个是财务的成本,并购的时间往往很长,这当中到底是什么样子呢?并购最大的问题是效益的问题,最主要的是管理层,如果并购时间谈了两年或三年这个并购就散了。另外我要说一下并购,我是非常看好的,整个上市的进程不一样,所以时间就长了,我们的企业需要通过资本来进行发展,我们合作性推动。刚才我演讲中就讲了,去年到今年,政策变化非常大,有利地推动重组,时间成本减少,很快加速。我们证监会的监管理念,推动企业发展,所以我觉得这方面还是蛮看好的。
于公:谢谢沈律师的精彩发言。最后我再简单总结两句。一直把第一大股东的位置让出去的话,什么时候你的脑袋都放在别人的刀下。大股份出让的话你的心态是很明确的。有的时候3%或8%算不算收购。这是增量和存量的变化,所以并购是一个很大的概念,在这么一个复杂的情况下,刚才吕总也提到坦诚合作,这是一个,这是绝对有中国特色的,因为中国还没有完全达到有法可依,法治没有完全制。非常感谢各位,期待有机会再做深度交流。
主持人:谢谢于总和各位嘉宾非常精彩的讨论,我想和我一样,在座的公司高管也是受益匪浅,与会的每一个人都从中听到了对自己非常有用的信息。在并购的道路上既有效益也有陷阱。最后,让我们再次以热烈的掌声向所有出席此次论坛的领导和嘉宾表示衷心的感谢。谢谢大家!
每经网主持人: 亿万资本暗流涌动,投融资市场瞬息万变。政策面的一丝丝风吹草动,都可能让整个市场浮想联翩。
7月27日(本周五),由成都商报、每日经济新闻联合主办的“明宇金融广场-2012中国四川投融资峰会”高峰论坛———“上市公司并购重组论坛”将在成都明宇尚雅酒店隆重举行。在当日的高峰论坛上,你不仅能见到多位大腕级人物,还可与全国50多家上市公司董事长、董秘、投资总监等高管,以及10余家境内外风投机构负责人会面,共同聆听来自资本市场最前沿的并购重组信息。据主办方相关负责人介绍,此次上市公司并购重组论坛定位高端,在西部地区尚属首次。敬请大家关注。